原本王琳的水军就有八万余众，比侯安都和周文育加起来的两倍还多，他不和周文育好好商议御敌之计，擅自出征，那船渡江时行到不到一半时，风向转大，他逆风而行，渐渐寸步难行。
他的军士使尽九牛二虎之力，却难以前行。
他正无可奈何之际，王琳此时指挥千只战船乘风而来，风向对他有利，他战船又多，一下将侯安都这边围住。
这边侯安都的兵士们本来就很疲累，又顶风作战，那战船勉强被固定住，却在此时被那王琳的大船乘风撞过来，这战船哪里还能撑得住？
侯安都的战船都被冲散，很多也被撞烂，军士乱成一团，那王琳军士气正旺，乘势射箭，射死他一批士兵，接着掩杀过来，侯安都部大乱。
周文育要待不救，又怕侯安都全军覆灭，迫不得已，仓促跟进，其实他还不如牺牲侯安都部，但他仓促跟进，这下陈军更惨。
那侯安都的大军一部分被王琳这边的军士们砍杀，士兵们又控制不住战船，船被大风吹向周文育的大军，加上部分王琳的战船也乘风冲了过来，这下周文育这边战船也被冲散。
风急浪大，加上溃散的侯安都的战船和王琳的战船混在一起，大家连士兵的装扮都很相似，因为都是原来大梁朝的士兵兵服，士兵们都分辨不出究竟该抵御还是该救援，这下周文育也抵挡不住，陈军大败，士兵们被砍杀大半。
江水里浮着的全是陈军的尸体，当真是尸横满江。
王琳指挥大部分将领士兵将周文育、侯安都以及其他将领的战船团团围住。二人以及他们的侍卫大将激战了半日，终寡不敌众，周文育、侯安都、周铁虎、徐敬成、程灵洗等大将全部被俘。
此仗陈军大败，只有沈泰引领本部五千人退走。他本来就未跟着战船行进，故而可以退走，否则陈军此役周侯二人的水军几乎全军覆灭。
虽然沈泰退走，这也是陈霸先这方的大败。何况二人是这边几乎算是最牛b的大将。这下被俘。可想而知对陈军是多么大的打击。
王琳将周文育、侯安都等都俘了，问：“吾知你二人乃大将军，吾与将军等都是梁朝旧将。我们也曾同仇敌忾，诛那侯景，我只讨陈霸先，为我大梁朝除却国贼。你们二人勇猛无敌，可愿降我？”
二人沉吟不答。良久侯安都道：“吾等家眷都在建康，若是降了将军，恐他们性命难保。”他是托辞，虽不愿降。却也不想死。
那周铁虎却大怒，戟指怒喝：“王琳！陈公当年除侯景后诛杀王司马，都是于国有大功！去年我与将军等在建康浴血奋战。抵御那北齐侵犯，若无陈公。梁朝早就被北齐所灭，你又在哪里？！现陈公顺应民意，梁朝国君禅让贤能，有何不妥？！怎说是国贼？！”
王琳也大怒喝道：“他乃梁朝大将，救国于危难之中，乃将之本分！我与王司马都在除侯景中立有大功，并非他一人有功。王司马虽然改立帝君有所欠妥，但罪不至死，他诛杀王司马又杀了帝君，实乃篡国逆贼！去年北齐进犯，我人在广州，亦起兵来救，无奈路途遥远，我急切内怎生得过？！他虽有大功，然现在篡位不是国贼又是什么？！”
王琳说的却都是实情，他听到消息几次都要发兵来救，无奈远水解不了近渴。
周铁虎怒道：“陈公顺应天意，即位乃天意，他任贤为能，又雄才大略，自然可以即皇帝位。萧方智乃一黄口小儿，又软弱无能，难以当大任，我等为将者就该顺应天意，保明君，而不能保一个懦弱无能的小子。”
王琳冷笑道：“你原本是王司马旧将，却又侍陈霸先，你倒还忠义起来了。”
周铁虎怒目圆睁道：“吾虽曾跟那王僧辩，却
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